年11月日*从沧州开始向山东进*，当时的韩复榘也雄心勃勃的亲率卫队在前线与日*生死相搏。但结果韩复榘在济阳城被日*用多辆装甲在飞机的配合下包围了起来，韩复榘率部奋力突围，差一点就被日*生擒。
在惊慌中逃回济南的韩复榘带出去一个团的卫队，只剩下了几个人跟着他活了回来！韩复榘的的嫡系部队也就此拼进去了一大半。从那以后韩复榘就对日*的战斗力心生恐惧，再也不敢提与日*作战了。
韩复榘为了能够保存实力，能在济南城中在多呆几天，毫不犹豫的命令部队炸毁了*河大桥，拱手将*河以北的山东让给了日*，幻想着利用*河阻止日*。
年12月23日，侵华日*第10师团与第5师团渡过*河直扑济南。韩复榘闻讯后，赶紧命令第12*孙桐萱断后，自己一拍屁股逃命去了。再弃守济南前，韩复榘命令部队将山东省*府，日本领事馆，火车站以及城内一些重要建筑毁之一炬，并毫不客气的表示自己要执行“焦土抗战”。到了28日，孙桐萱部也弃城而去，没有做丝毫的抵抗。
日*占领济南后，组织了以汉奸马良为会长，朱桂山为会长的维持会。
韩复榘在丢弃济南后，继续一路西逃，连丢泰安，济宁，对于要求他就地抵抗的命令置若罔闻，将津浦路的正面完全洞开给了日*，让正在组织徐州会战的李宗仁气得直骂娘！
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