4年前，80后杜力、张巍携“豪华投资天团”入主华声股份，主导了华声股份以近70亿元从中江信托等手中收购国盛证券，并更名国盛金控的重组大戏。孰料3年后，国盛金控、国盛证券业绩双双变脸，年净利润分别为-5.4亿和-1.9亿元，而上一年度二者还分别盈利5.8亿和6.43亿元。
巨亏背后，是国盛金控3年前后3次共发债60亿元，其中大部分用于补充国盛证券营运资金，而大量资金又被投向“靠天吃饭”的证券自营业务。国盛证券业绩指标排名确也在短时间内不断上升。因监管趋严、市场低迷等原因，证券投行、经纪、资管等业务集体陷入扩张乏力的困境，自营业务近年成为众多券商发力的方向。只不过，自营业务赚钱两年，年国盛证券自营业务总收入逆转为-2.5亿元，投资收益净亏1.19亿元，在全行业家券商排名从第46位下滑到第95位，外加巨额发债计息费用攀升，国盛金控业绩突变。
不过，因为4年前收购国盛证券时与交易对手方中江信托签订的一纸业绩补偿承诺协议，亏损的国盛金控依然是“赢家”：中江信托将对国盛金控进行巨额补偿，总金额超38.4亿元，几乎将当年卖股所得悉数回吐。
临近业绩补偿到期，中江信托一纸诉讼将国盛金控及其实控人告上了法庭，直指当年业绩补偿条款是由杜力、张巍“恶意促成”，国盛证券亏损是由国盛金控、杜力、张巍行为不当导致。案件陷入“罗生门”。
来源:新财富(ID:newfortune)作者:万丽实习生:苏楚妍
01
业绩对*未实现，大股东、二股东打官司
年1月22日，国盛金控（）及其实际控制人杜力和张巍，集体收到江西省高级人民法院送达的民事起诉状。这份诉状由中江国际信托股份有限公司（简称“中江信托”）于年11月29日提交，其中指控国盛金控、杜力、张巍违反诚实信用原则，恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件，致使其遭受重大损失，并向三方提起侵权之诉，请求法院判令国盛金控向其赔偿损失1亿元，并将国盛证券交由中江信托经营管理。
国盛证券是国盛金控的主要业务主体。国盛金控年收入中，证券业务收入占62.76%，线缆业务收入占27.84%，其他业务占9.4%。年国盛金控剥离线缆业务，主营业务变成了证券、投资和金融科技，当年度证券业务净收入占了74.51%。
截至年一季度，中江信托持有国盛金控17.53%的股份，为其第二大股东。杜力和张巍作为一致行动人，通过深圳前海财智发展投资中心、深圳前海财智远大投资中心、北京凤凰财鑫股权投资中心、北京凤凰财智创新投资中心（简称“凤凰财智”）等有限合伙公司，持有国盛金控45.46%的股份，为其第一大股东和实际控制人。
也就是说，二股东将国盛金控及大股东一起告上了法庭，并要求后者交出国盛金控旗下国盛证券的实际控制权。
那么，引发这场官司的《业绩承诺补偿协议》，具体是指什么？
年，由杜力、张巍控制的华声股份，通过发行股份及支付现金的方式，以69.3亿元的总价收购了中江信托等机构持有的国盛证券%股权，国盛证券由此被置入上市公司。
作为重大资产重组的标配，华声股份与被并购方的大股东中江信托在年1月13日签订《业绩承诺补偿协议》。协议中提到，中江信托承诺，国盛证券、、年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。如未完成，中江信托需要进行业绩补偿，补偿方式为股份优先，不足部分以现金补偿。若需要补偿金额超出40.19亿元，超出部分由杜力、张巍代为承担。
其后3年，国盛证券业绩没有一年达到中江信托的承诺标准。-年国盛证券归母净利润分别为6.12亿元、6.43亿元，完成业绩承诺率为82.19%、81.37%。年其净利润更为-1.9亿元，较承诺业绩低10.4亿元。三年间，其归母净利润合计10.6亿元，与业绩承诺总额23.8亿元相比，差了13.19亿元。
按照国盛金控发布的公告，中江信托总计应补偿金额为38.4亿元（未包含违约金），其中，中江信托应以1元总价向公司转让应补偿的3.1亿股，返还现金股利.88万元，并支付现金补偿款18.3亿元。
国盛金控年业绩发布前，中江信托在年2月一纸诉讼将国盛金控及其实控人告上了法庭。针对中江信托的指控，2月28日，国盛金控提出反诉讼，请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务。
那么，双方之间究竟发生了什么？这要从华声股份易主说起。
02
罗桥胜夫妇7.56亿套现，出让控制权
年5月13日，华声股份发布公告，其股东华声（香港）有限公司（简称“香港华声”）、佛山市顺德区远茂化工实业有限公司（简称“远茂化工”）已签署股权转让协议，分别将所持有的公司18.83%、11%股权，转让给北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）。收购后，凤凰财智以29.83%股权，成为华声股份第一大股东。
此次重组早已开始酝酿，且不无周折。年3月9日，华声股份就发布了重大重组停牌公告，此后又多次停牌，中间一度“由于各方未能就筹划事项达成一致”而复牌，直至年4月13日再次公告临时停牌，重组重启。
华声股份是一家典型的传统制造企业，其前身华声实业成立于年，主要生产家用电器配线组件，产品主要包括空调连接组件和各种家用电器的电源输入组件。截至上市前，其前五大客户包括格力、美的、海尔、志高和海信科龙等家电企业（表1）。年11月，华声实业完成股改，整体变更为广东华声电器股份有限公司，年4月在中小板上市。
罗盛桥、冯倩红夫妇为华声股份主要创始人，二人通过香港华声（罗桥胜持股66.67%，冯倩红持股33.33%）持有华声股份18.83%股权，通过佛山锐达投资发展有限公司（简称“佛山锐达”，罗桥胜持股66.67%，冯倩红持股33.33%）持有华声股份19.57%股权，合共间接持股37.4%，为公司第一大股东（图1）。此次交易中，二人转让了香港华声所持18.83%股权，转让价款每股20.08元，合计获得转让款7.56亿元；但仍通过佛山锐达持有华声股份19.57%股权，只不过由第一大股东变身第二大股东，失去对上市公司控制权。
另一出让股权的远茂化工，原本是华声股份第二大股东，持股20.41%。其成立于年7月，业务包括乳化油、有机防火堵料、无机防火堵料等生产，法定代表人为卢锡球。此次出让11%股权后，远茂化工获得转让价款4.亿元，仍以9.41%持股为华声股份第三大股东（表2）。
截至年4月10日停牌前，华声股份总市值40.96亿元，较年4月16日上市首日17.84亿元总市值增长了1.29倍。也就是说，罗桥胜、冯倩红夫妇在实业领域花了18年将公司做上市，上市三年市值便翻倍，此时，二人以7.56亿元的价格套现近半数股权。而仅仅在5年前的年8月31日股改前后，华声实业经审计的账面净资产为2.93亿元。
03
资本圈黑马，35岁携豪华“投资天团”入主上市公司
那么，上市公司新的控制人又是何许人也？
晋身华声股份第一大股东的凤凰财智，成立于年10月28日。此时距离华声股份公告重组，不过3个多月时间，可见凤凰财智的出生或就是奔着此次收购而来。彼时，恰逢国内并购市场井喷式爆发，当年度完成并购案例起，其中62%的并购主体是上市公司。
作为一家有限合伙企业，凤凰财智的GP是凤凰财富资产管理有限公司（简称“凤凰财富资管”）。凤凰财富资管由两个80后杜力和张巍分别持股80%和20%。杜力、张巍签署了一致行动协议，约定在凤凰财富资管、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。故此，杜力、张巍同为凤凰财智的实际控制人。
华声股份收购案，也是杜力、张巍首次在公众视线中出现。资料显示，杜力出生于年，入主华声股份时，年仅35岁。从身份证开头数字可以看出，其出生于江苏省张家港市。年12月之前，他曾任股权投资公司中能基业投资有限公司董事长、自然人股东。张巍同样出生于年，曾任通达动力（）副总经理、董事会秘书。
虽然杜力和张巍此前在资本市场名不见经传，但凤凰财智的LP，则大多是商界颇有名头的资深投资人。其LP包括杜力、虞锋、吴红心、唐越、吴世春5位自然人，其中，虞锋是聚众传媒创始人、云峰基金发起人、马云的搭档，云峰基金发起人中还有巨人网络董事长史玉柱、信息网集团董事长刘永好、银泰投资董事长沈国*、分众传媒董事局主席江南春等明星企业家；吴红心则为智度投资（）实控人；唐越为艺龙创始人、蓝山中国资本创始合伙人；吴世春是梅花天使创投基金创始人。能够将这些声名显赫的LP聚焦在一起，可见杜力在投资圈人脉极广、能量不小。
凤凰财智12.亿元认缴出资额中，虞锋和杜力各出资3亿元，吴红心、唐越、吴世春各出资2亿元，还有1万元，由GP凤凰财富资管出资（表3）。
拿出数亿资金收购上市公司的杜力，第一桶金从何而来？据凤凰财智公告，杜力声明其资金来源于个人自有资金和借贷。华声股份在年《交易案》补充版本中称，杜力、张巍早期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。近年来积极开展以个人投资为主的天使投资、股权投资及相关管理业务，主要收入来源于基金管理费及项目退出收益，收入状况良好。经过长期积累，杜力、张巍具有较强的资金实力。
对入股上市公司之前，杜力、张巍的股权投资项目进行梳理发现，其所投资的项目较为分散，涉及手游、生物、建筑设计、高压电网智能开关等领域，且大多项目持股比例较低，难以确知其投资收益情况（表4）。
04
携70亿收购国盛证券，剥离实体业务，
欲打造金控集团
杜力携华丽“投资天团”拿下华声股份控制权后，马不停蹄开始了收购之路。就在发布股权变更公告同一天，年5月13日，华声股份再发布筹划重大资产重组的停牌公告。7月6日，其公告拟以发行股份加现金的方式，收购国盛证券58.%至%的股权，并已与国盛证券的股东中江信托、赣粤高速（）签署了《合作意向书》。中江信托和赣粤高速分别为国盛证券的第一、第二大股东，持股58.01%和20.01%（图2）。这一次，杜力进一步展现了强大的资金和人脉实力。
国盛证券成立于年，由江西省信托、江西发展信托等17家公司出资组建而成，其早期业务以江西省信托、江西发展信托和赣州信托的证券营业部为基础，截至被收购前，历经3次增资、7次股权变更。年，中江信托控股国盛证券，成为持股58.01%的单一大股东。国盛证券的股东中，除中江信托为国有参股企业外，其他均为国有控股或独资企业。截至年，国盛证券旗下拥有3家子公司、2家分公司、2家参股公司（表5）。
根据国盛证券审计报告，其、及年度净利润分别为1.09亿元、2.84亿元、6.96亿元，盈利能力良好。截至年8月末，国盛证券下设证券营业部家，其中江西省内家，占48.31%；省外家，占51.69%。年，其净资产、营业收入、净利润和净资产收益率在行业内排名分别为70、68、69和61位，是一家较为典型的中小型券商（表6）。
另一边，华声股份创始人罗桥胜、冯倩红等股东则进一步清理手中股权。年5月23日，罗桥胜和冯倩红将其控制的佛山锐达名称变更为江西达顺投资有限公司（简称“江西达顺”），住所从佛山顺德变更到新余市，这是进一步卖出公司股份的前兆。
两个多月后，8月13日，江西达顺以每股10.2元的价格，转让持有的华声股份19.57%股权，罗桥胜、张盛根、萧志刚三人分别以1.亿元、1.亿元、0.亿元受让9.8%、4.97%和4.8%股权。这意味着，罗桥胜以近2亿元再次转让华声股份9.77%股权，其持股仅余9.8%，同时，这9.8%的股权也由间接持股转变成了个人直接持股。相比此前转让时20.08元/股的价格，此次交易转让价缩水近半。
同一天，华声股份第二大股东远茂化工也再次转让手中剩余的9.41%股权，谭少伦、廖起雄分别以1.亿元和万元受让4.91%和4.5%股权，转让价格也仅为每股11元。至此，华声股份前6大股东中，除了第一大股东凤凰财智，其余已全部转变为自然人（表7）。
清理股权之后，华声股份对国盛证券的收购也得以定案。年11月4日，华声股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“交易草案”），拟以69.3亿元购买中江信托、赣粤高速等股东持有的国盛证券%股权，发行股份及现金支付的比例各为50%，发行价格为13.42元/股（表8）。此前，华声股份陆续获得国盛证券9大股东同意其收购议案的“通行证”。交易完成后，中江信托、赣粤高速将持有上市公司16%、5.52%的股权。
对于这项收购，市场持积极态度。消息公布后，年11月19、20、23日连续三个交易日，华声股份收盘价涨幅偏离值累计超过20%。
为募集收购资金，华声股份需要进行配套融资，通过非公开方式向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集69.3亿元，发行价格为14.5元/股（表9）。
由于其中的前海发展、前海远大、凤凰财鑫均为杜力、张巍控制的“凤凰系”合伙企业，本次发行完成后，杜力、张巍控制的上市公司股权将由29.83%增至43.95%（表10）。北京迅杰成立于年9月，注册资本为20亿元，实际控制人为钟声，经营范围包括计算机软硬件技术的生产和销售，发行后持有上市公司10.81%的股权，根据华声股份公告，其为潜在关联方。北京岫晞成立于年7月1日，收购前未开展具体业务，其GP杨书凯至年曾任河北沧州下属泊头市祥和铸造厂董事长，发行后持有上市公司2.67%的股权。
值得注意的是，前海发展和前海远大均成立于交易草案发布一个月后的年10月，其GP均为凤凰资产管理，当为此次交易而设。但其却在短时间内调动了数十亿资金。华声股份公告显示，杜力和张巍为前海发展LP，分别出资22亿元和3亿元，占比88%和12%（图3）。
前海远大的LP之一为凤凰咨询，出资10亿元，持股55.5%；大连乾阳出资8亿元，持股44.4%。凤凰咨询为杜力和张巍控制的凤凰产业投资旗下公司，二人分别持股80%和20%。大连乾阳由北京隆成明润投资管理有限公司持股99.%，Wind企业库显示，年10月大连乾阳股东变更为西藏弘道国光信息科技，当前，股权穿透后，其股东为注册在深圳前海的深圳宜良资产管理有限公司，实际控制人为姜艳敏和付延义（图4）。
凤凰财鑫成立于年5月，LP是深圳同方知网科技有限公司（简称“同方知网”），出资15亿元，占比99.99%，杜力、张巍控制的北京凤凰财鑫投资管理有限公司为GP，出资1万元占比0.%。继续查询可知，同方知网的法人代表是高伟坚，该公司参与了在深圳前海注册的互联网保险公司易安财产保险的筹建，筹建方中还有年为赵薇收购万家文化（）提供融资的上海银必信（图5）。年4月30日之前，同方知网还曾是凤凰财智的股东，之后同方知网退出，凤凰财智股东变更为虞锋、杜力等5位自然人。截至收购前，除协议收购达意隆（）万股股份外，凤凰财鑫未开展其他业务。
前海发展、前海远大、凤凰财鑫三家“凤凰系”有限合伙企业，管理的资金规模58亿元，刚好超过其增发认购所需的51亿元。年1月，这些企业一并将存续期由5年改为10年。杜力、张巍实际发起设立的公司还包括凤凰祥瑞、凤凰成长投资等，按照国盛金控的披露，这些基金管理规模近80亿元（表11）。
其资金来源也引来了深交所的问询函，华声股份在一份回复公告中称，前海发展、前海远大和凤凰财鑫参与配套融资的资金均来源于自有或自筹资金，不存在结构化融资或其他方代持的安排。
有限合伙的发展一般有赖两大资源，资金和人脉，资金往往又与人脉相关。来看看杜力的人脉。杜力于年获得北京大学金融硕士学位，张巍同样毕业于北京大学，二人为校友。北大光华管理学院EMBA当是杜力早期人脉积累较为重要的“据点”。北大光华EMBA要闻纪显示，年杜力参加了“第六届玄奘之路国际商学院戈壁挑战赛”。这是一个汇聚中欧、长江、北大光华等顶尖商学院EMBA校友的比赛，而虞锋也就读过长江商学院EMBA。年长江商学院